【董事和股东分别】有限公司董事/股东有什么责任？两者权责区别要分清

过去每天都解答不少开公司查询。其中常见问题就是：其实董事和股东有什么分别？留意很多人都未清楚两者分别，本文与大家分享两者在公司的角色、功能和权责上分别。

股东是什么？

股东是股份有限公司的拥有人，英文：Shareholders，他们为公司提供资金、技术或资源以换取公司股份。一般而言，公司创办人都会是公司主要股东，获取公司主要拥有权。

在开有限公司层面，我们需要决定各股东之间的股份比例、发行股数和金额。除非是特别行业要求或有其他原因，需要将实际投资金额反映在股本上，一般而言股本都会以$100或$10,000作为总发行股本(因为容易计数)，以这基础下分配各股东之间的股权比例。而香港对于发行股本上并没有验资的要求 (内地公司是有验资要求)。

很多人对股东和东主字眼常有混淆，严格来讲，只有股份有限公司才有股东，即是如果大家是开无限公司，同样是公司拥有人，正确称呼就叫东主(独资经营) 或合伙人(合伙公司)。

有限公司股东责任

如果公司是一家有限公司，因为有限公司在法律上有独立法人的地位，在一般情况下，该有限公司股东责任只限于缴付该股东所持有的股权对应的股本金。举例说︰如一股东持有A公司价值一万元的股份，在他完成缴付全部一万元的股本后，在法律上他没有责任去清偿该公司的债务，同时公司的债权人亦没有权利向该公司股东追索。这也是在公司法下的「独立法人」原则的基础。

但这是否代表股东基于有限公司已任意妄为呢？并不！已有案例曾经发生，在某些特殊的情况下，法庭有权力去判定有限公司的股东是否需要承担公司所发生的责任，这就是传说中的「撕破公司面纱 (lifting the corporate veil)」。这些情况包括：股东利用公司的独立法人的法律地位进行欺诈；以公司作为逃避已存在的合同义务或法律责任的工具；或利用公司的独立法人的法律地位为不正当的行为作为掩饰等。

英国经典案例：Salomon v A Salomon & Co Ltd.

有限公司股东权利

• 获取分红
• 更改注册股本
• 修改公司章程
• 更改公司名称
• 获取通知和出席公司周年会议/特别股东大会
• 提出召开股东大会
• 在股东大会上投票
• 委托或辞退董事

董事是什么？

董事 (Director) 是有限公司的法定职务，是公司的高级管理层，是雇员的角式，负责公司日常运作和策略等事务，由公司股东委任指定人员出任。一般而言，很多私人有限公司的股东会同时兼任董事职务，而香港公司法要求香港有限公司至少有一名董事和股东。

董事均有责任确保公司遵从《公司条例》所有条文的规定。如公司未有遵从条例的规定，董事是可被检控，一经定罪，被处以失责罚款。所以如果投资者只属投资性质而非参与公司实质运作，一般来说他们都不会出任公司董事职务，除非他们希望透过出任董事获取更多权力和监管。

有限公司董事责任

• 有责任真诚地以公司的整体利益为前提行事
• 有责任为公司成员的整体利益并为适当目的使用权力
• 有责任不转授权力 ( 经正式授权者除外 )，并有责任作出独立判断
• 有责任以应有的谨慎、技巧及努力行事
• 有责任不进行有利益关系的交易，但符合法律规定者除外
• 有责任不利用董事职位谋取利益
• 有责任不将公司的财产或资料作未经授权的用途
• 有责任不接受第三者因该董事的职位而给予该董事的个人利益
• 有责任遵守公司的章程及决议
• 备存妥善会计纪录的责任 关注我们 @chinglink.hk 让你低成本创业